西寧特殊鋼股份有限公司
簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
上市公司名稱：西寧特殊鋼股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：*ST西鋼
股票代碼：600117
信息披露義務(wù)人：西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司
住所：西寧市柴達(dá)木西路52號(hào)
通訊地址：西寧市柴達(dá)木西路52號(hào)
權(quán)益變動(dòng)性質(zhì)：股份減少
簽署日期：2023年11月10日
本部分所述詞語或簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書“釋義”所述詞語或簡(jiǎn)稱具有相同含義。
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人在西寧特鋼擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。
截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在西寧特鋼中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動(dòng)系根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行。除信息披露義務(wù)人外，信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
附表：簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
本報(bào)告書 | 指 | 《西寧特殊鋼股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》 |
信息披露義務(wù)人、西鋼集團(tuán) | 指 | 西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司 |
西寧特鋼、上市公司 | 指 | 西寧特殊鋼股份有限公司 |
西寧特鋼管理人 | 指 | 西寧特殊鋼股份有限公司管理人 |
西鋼集團(tuán)管理人 | 指 | 西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司管理人 |
《西寧特鋼重整計(jì)劃》 | 指 | 《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃》 |
《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》 | 指 | 《西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司重整計(jì)劃》 |
本次權(quán)益變動(dòng) | 指 | 因《西寧特鋼重整計(jì)劃》及《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》的執(zhí)行而導(dǎo)致信息披露義務(wù)人所持上市公司持股比例發(fā)生的變化 |
西寧中院、法院 | 指 | 青海省西寧市中級(jí)人民法院 |
注：本報(bào)告書中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項(xiàng)數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人的基本信息如下：
注冊(cè)名稱 | 西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司 |
注冊(cè)地址 | 西寧市柴達(dá)木西路52號(hào) |
法定代表人 | 張永利 |
注冊(cè)資本 | 279,420萬元人民幣 |
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91630000226591309Y |
企業(yè)類型 | 其他有限責(zé)任公司 |
經(jīng)營(yíng)范圍 | 鋼鐵冶煉、金屬壓延加工；機(jī)械設(shè)備維修、租賃及配件批零；科技咨詢、技術(shù)協(xié)作；金屬材料、化工產(chǎn)品（專項(xiàng)審批除外）批零；原材料的采購供應(yīng)；礦產(chǎn)品（僅限零售）及裝卸；冶金爐料加工；建材批零；水暖設(shè)備安裝調(diào)試維修（不含鍋爐）；橡膠、塑料制品加工銷售；碳素制品再生利用；機(jī)電產(chǎn)品、設(shè)備及配件批零；五交化產(chǎn)品批零及維修；廢舊物資加工利用及銷售；新產(chǎn)品研制開發(fā)、可行性論證；理化檢驗(yàn)；物資管理咨詢、技術(shù)改造；居民服務(wù)、冷儲(chǔ)冷藏；經(jīng)營(yíng)國(guó)家禁止和指定公司經(jīng)營(yíng)以外的進(jìn)出口商品；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口代理業(yè)務(wù)；打字、復(fù)印、傳真；監(jiān)控設(shè)備銷售及安裝；網(wǎng)絡(luò)綜合布線；光纜、電纜線路施工及維護(hù)；通信線路及鐵塔維護(hù)。（以上經(jīng)營(yíng)范圍依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） |
營(yíng)業(yè)期限 | 1996年1月31日至2046年1月30日 |
通訊地址 | 西寧市柴達(dá)木西路52號(hào) |
聯(lián)系電話 | 0971-5299673 |
股東及持股情況 | 截至本報(bào)告書簽署日，青海省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司持股39.7144%、西部礦業(yè)股份有限公司持股39.6373%、中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司持股19.7552%、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司青海省分行持股1.1631% |
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人的董事及主要負(fù)責(zé)人相關(guān)情況如下：
姓名 | 職務(wù) | 性別 | 國(guó)籍 | 長(zhǎng)期居住地 | 其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) |
張永利 | 董事長(zhǎng) | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
馬明德 | 董事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
張琰 | 董事 | 女 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
孫騰飛 | 董事 | 女 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
周雪峰 | 董事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
劉令遠(yuǎn) | 董事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
馬玉成 | 董事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
王靖鋒 | 監(jiān)事會(huì)主席 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
劉治權(quán) | 監(jiān)事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
梁玉君 | 監(jiān)事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
邢永飛 | 監(jiān)事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
曹建忠 | 監(jiān)事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無 |
二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。
一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)目的
2023年11月6日，西寧特鋼收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破3號(hào)之二《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)西寧特鋼《西寧特鋼重整計(jì)劃》，并終止西寧特鋼重整程序。根據(jù)《西寧特鋼重整計(jì)劃》，西寧特鋼按每10股轉(zhuǎn)增21.1459股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，轉(zhuǎn)增后西寧特鋼總股本將增至3,255,114,857股。轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，全部用于引進(jìn)重整投資人以及清償負(fù)債。西鋼集團(tuán)作為原出資人持股數(shù)量不變，持股比例被動(dòng)稀釋。
同日，西寧中院依法裁定批準(zhǔn)《西鋼集團(tuán)重整集團(tuán)》，終止西鋼集團(tuán)重整程序。根據(jù)《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》，西鋼集團(tuán)所持西寧特鋼的股票將用于清償西鋼集團(tuán)債權(quán)人，提存或預(yù)留的償債資源中如有剩余的西寧特鋼股票，將由西鋼集團(tuán)履行必要程序后予以處置，處置所得扣除相關(guān)費(fèi)用后用于補(bǔ)充西鋼集團(tuán)流動(dòng)資金，處置完畢后西鋼集團(tuán)將不再持有西寧特鋼股份。
在本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將不再持有西寧特鋼的股份。
二、本次權(quán)益變動(dòng)后十二個(gè)月內(nèi)信息披露義務(wù)人增持或處置上市公司股份的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，除本次權(quán)益變動(dòng)外以及除按照《西寧特鋼重整計(jì)劃》、《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》后續(xù)信息披露義務(wù)人可能發(fā)生的權(quán)益變動(dòng)外，信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)無增持西寧特鋼股份的計(jì)劃。后續(xù)發(fā)生的相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照法律規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)。
一、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)的情況
本次權(quán)益變動(dòng)前后，信息披露義務(wù)人持有的西寧特鋼股份變動(dòng)情況如下：
股東名稱 | 本次變動(dòng)前 | 本次變動(dòng)后 | ||
數(shù)量（股） | 占總股本比例 | 數(shù)量（股） | 占總股本比例 | |
西鋼集團(tuán) | 369,669,184 | 35.37% | 0 | 0.00% |
2023年11月6日，西寧特鋼收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破3號(hào)之二《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《西寧特鋼重整計(jì)劃》，并終止西寧特鋼重整程序。根據(jù)《西寧特鋼重整計(jì)劃》，西寧特鋼按每10股轉(zhuǎn)增21.1459股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，轉(zhuǎn)增后西寧特鋼總股本將增至3,255,114,857股。轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，全部用于引進(jìn)重整投資人以及清償負(fù)債。信息披露義務(wù)人作為原出資人持股數(shù)量不變，持股比例被動(dòng)稀釋。
同日，西寧中院依法裁定批準(zhǔn)《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》，并終止西鋼集團(tuán)重整程序。根據(jù)《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》，西鋼集團(tuán)所持西寧特鋼的股票將用于清償西鋼集團(tuán)債權(quán)人，提存或預(yù)留的償債資源中如有剩余的西寧特鋼股票，將由西鋼集團(tuán)履行必要程序后予以處置，處置所得扣除相關(guān)費(fèi)用后用于補(bǔ)充西鋼集團(tuán)流動(dòng)資金，處置完畢后西鋼集團(tuán)將不再持有西寧特鋼股份。
三、本次權(quán)益變動(dòng)已經(jīng)履行及尚需履行的相關(guān)法律程序
（一）已經(jīng)履行的程序
2023年6月20日，西寧特鋼收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破申8號(hào)《民事裁定書》及（2023）青01破3號(hào)《決定書》，裁定受理債權(quán)人對(duì)上市公司的重整申請(qǐng)，并指定西寧特鋼清算組擔(dān)任西寧特鋼管理人。同日，西鋼集團(tuán)收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破申7號(hào)《民事裁定書》及（2023）青01破2號(hào)《決定書》，西寧中院裁定受理西鋼集團(tuán)破產(chǎn)重整案，并指定西鋼集團(tuán)清算組擔(dān)任西鋼集團(tuán)管理人
2023年11月1日，西鋼集團(tuán)重整案第二次債權(quán)人會(huì)議及出資人組會(huì)議召開，分別表決通過了《西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司重整計(jì)劃（草案）》及《西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條的規(guī)定，西鋼集團(tuán)及西鋼集團(tuán)管理人向西寧中院提交了裁定批準(zhǔn)《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》的申請(qǐng)。
2023年11月1日，西寧特鋼重整案出資人組會(huì)議表決通過了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》；11月2日，西寧特鋼重整案第二次債權(quán)人會(huì)議表決通過了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃（草案）》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條的規(guī)定，西寧特鋼及西寧特鋼管理人向西寧中院提交了裁定批準(zhǔn)《西寧特鋼重整計(jì)劃》的申請(qǐng)。
2023年11月6日，西寧特鋼收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破3號(hào)之二《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《西寧特鋼重整計(jì)劃》，并終止西寧特鋼重整程序。同日，西鋼集團(tuán)收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破2號(hào)之二《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》，并終止西鋼集團(tuán)重整程序。
（二）尚待履行的程序
其他可能應(yīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求所涉及的審批事項(xiàng)。
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人持有的西寧特鋼369,669,184股股份中，已質(zhì)押的股份為199,960,000股。除此之外，本次權(quán)益變動(dòng)所涉及的西寧特鋼股份不存在任何其他權(quán)利限制。
除本報(bào)告書所披露的信息外，信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣西寧特鋼股票的行為。
截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書已披露的事項(xiàng)外，信息披露義務(wù)人不存在為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露義務(wù)人及其法定代表人聲明：
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司
法定代表人：__________
年 月 日
1、信息披露義務(wù)人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
2、信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件；
3、信息披露義務(wù)人簽署的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
本報(bào)告書和上述備查文件置于上海證券交易所和上市公司住所，供投資者查閱。
基本情況 | |||
上市公司名稱 | 西寧特殊鋼股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青海省西寧市 |
股票簡(jiǎn)稱 | *ST西鋼 | 股票代碼 | 600117 |
信息披露義務(wù)人名稱 | 西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司 | 信息披露義務(wù)人注冊(cè)地 | 西寧市柴達(dá)木西路52號(hào) |
擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 | 增加 ¨ 減少 P 不變（股份數(shù)量不變，持股比例被動(dòng)稀釋） ¨ | 有無一致行動(dòng)人 | 有 ¨ 無 P |
信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東 | 是 P 否 ¨ | 信息披露義務(wù)人是否為上市公司實(shí)際控制人 | 是 P 否 ¨ |
權(quán)益變動(dòng)方式 （可多選） | 通過證券交易所的集中交易 ¨ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ¨ 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 ¨ 間接方式轉(zhuǎn)讓 ¨ 取得上市公司發(fā)行的新股 ¨ 執(zhí)行法院裁定 P 繼承 ¨ 贈(zèng)與 ¨ 其他 ¨（請(qǐng)注明） | ||
信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例 | 持股種類： 普通股股票
持股數(shù)量： 369,669,184股
持股比例： 35.37% | ||
本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動(dòng)比例 | 股票種類： 普通股股票
持股數(shù)量： 0股
持股比例： 0.00% | ||
在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式 | 時(shí)間：2023年11月6日
方式：因執(zhí)行《西寧特鋼重整計(jì)劃》及《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》，信息披露義務(wù)人將不再持有西寧特鋼的股份 | ||
是否已充分披露資金來源 | 是 ¨ 否 ¨ 不適用 P | ||
信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)減持 | 是 ¨ 否 P 注：除按照《西寧特鋼重整計(jì)劃》、《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》后續(xù)信息披露義務(wù)人可能發(fā)生的權(quán)益變動(dòng)外 | ||
信息披露義務(wù)人在此前6個(gè)月是否在二級(jí)市場(chǎng)買賣該上市公司股票 | 是 ¨ 否 P | ||
涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容予以說明： | |||
控股股東或?qū)嶋H控制人減持時(shí)是否存在侵害上市公司和股東權(quán)益的問題 | 是 ¨ 否 P | ||
控股股東或?qū)嶋H控制人減持時(shí)是否存在未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害公司利益的其他情形 | 是 ¨ 否 P | ||
本次權(quán)益變動(dòng)是否需取得批準(zhǔn) | 是 P 否 ¨ | ||
是否已得到批準(zhǔn) | 是 P 否 ¨ 注：本次權(quán)益變動(dòng)取得的批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展情況詳見本報(bào)告書 | ||
（此頁無正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》之簽字蓋章頁）
信息披露義務(wù)人：西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司
法定代表人：__________
年 月 日
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
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