西寧特殊鋼股份有限公司
簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)
上市公司名稱：西寧特殊鋼股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：*ST西鋼
股票代碼：600117
信息披露義務(wù)人：青海機(jī)電國(guó)有控股有限公司
住所：青海省西寧市七一路318號(hào)
通訊地址：青海省西寧市七一路318號(hào)
權(quán)益變動(dòng)性質(zhì)：持股數(shù)量不變，持股比例被動(dòng)稀釋
簽署日期：2023年11月10日
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書(shū)“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫(xiě)。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露信息披露義務(wù)人在西寧特鋼擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在西寧特鋼中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動(dòng)系根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行。除信息披露義務(wù)人外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。
五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
第五節(jié) 前6個(gè)月買賣上市公司股份的情況............................................................. 9
在本報(bào)告書(shū)中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義：
本報(bào)告書(shū) | 指 | 《西寧特殊鋼股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》 |
信息披露義務(wù)人、承諾人、青海機(jī)電 | 指 | 青海機(jī)電國(guó)有控股有限公司 |
西寧特鋼、上市公司 | 指 | 西寧特殊鋼股份有限公司 |
西寧特鋼管理人 | 指 | 西寧特殊鋼股份有限公司管理人 |
《重整計(jì)劃》 | 指 | 《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃》 |
本次權(quán)益變動(dòng) | 指 | 因西寧特鋼《重整計(jì)劃》的執(zhí)行而導(dǎo)致信息披露義務(wù)人所持上市公司持股比例發(fā)生的變化 |
西寧中院、法院 | 指 | 青海省西寧市中級(jí)人民法院 |
注：本報(bào)告書(shū)中除特別說(shuō)明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項(xiàng)數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人的基本信息如下：
注冊(cè)名稱 | 青海機(jī)電國(guó)有控股有限公司 |
注冊(cè)地址 | 青海省西寧市城中區(qū)七一路318號(hào) |
法定代表人 | 彭加霖 |
注冊(cè)資本 | 12,039.3萬(wàn)元人民幣 |
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91630000015000548J |
企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資） |
經(jīng)營(yíng)范圍 | 授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資融資、為子公司提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保和咨詢服務(wù)；機(jī)電產(chǎn)品及配件的批發(fā)、零售；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷售。（以上經(jīng)營(yíng)范圍依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） |
營(yíng)業(yè)期限 | 2000年12月28日至2040年12月27日 |
通訊地址 | 青海省西寧市城中區(qū)七一路318號(hào) |
聯(lián)系電話 | 0971-8455164 |
股東及持股情況 | 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，青海省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有青海機(jī)電100%股權(quán) |
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人的董事及主要負(fù)責(zé)人相關(guān)情況如下：
姓名 | 職務(wù) | 性別 | 國(guó)籍 | 長(zhǎng)期居住地 | 其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) |
彭加霖 | 董事長(zhǎng) | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無(wú) |
周吉寧 | 董事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無(wú) |
李大治 | 董事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無(wú) |
龐云翔 | 董事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無(wú) |
黃小偉 | 董事 | 男 | 中國(guó) | 青海省西寧市 | 無(wú) |
二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。
一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)目的
2023年11月6日，西寧特鋼收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破3號(hào)之二《民事裁定書(shū)》，裁定批準(zhǔn)西寧特鋼《重整計(jì)劃》，并終止西寧特鋼重整程序。根據(jù)《重整計(jì)劃》，西寧特鋼按每10股轉(zhuǎn)增21.1459股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，轉(zhuǎn)增后西寧特鋼總股本將增至3,255,114,857股。轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，全部用于引進(jìn)重整投資人以及清償負(fù)債?！吨卣?jì)劃》執(zhí)行完畢后，信息披露義務(wù)人將繼續(xù)持有西寧特鋼100,000,000股股份，占西寧特鋼總股本的3.07%。
在本次權(quán)益變動(dòng)中，信息披露義務(wù)人作為原出資人持股數(shù)量不變，持股比例被動(dòng)稀釋。信息披露義務(wù)人承諾：在西寧特鋼《重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢之日起5年內(nèi)，承諾人及/或承諾人控制的企業(yè)將不會(huì)謀求西寧特鋼的第一大股東或控股股東、實(shí)際控制人地位，也不以與西寧特鋼其他股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成類似協(xié)議、安排等其他任何方式謀求西寧特鋼第一大股東或控股股東、實(shí)際控制人地位，且不會(huì)協(xié)助或促使任何其他方通過(guò)任何方式謀求西寧特鋼的控股股東及實(shí)際控制人地位。若出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓情形的，承諾人及/或承諾人控制的企業(yè)將在相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要求受讓方及/或其控制的企業(yè)繼續(xù)履行上述承諾。如根據(jù)相關(guān)規(guī)定，受讓方及/或其控制的企業(yè)需要披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的，則應(yīng)將前述承諾在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中予以公開(kāi)披露。
二、本次權(quán)益變動(dòng)后十二個(gè)月內(nèi)信息披露義務(wù)人增持或處置上市公司股份的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本次權(quán)益變動(dòng)外以及除按照《重整計(jì)劃》后續(xù)信息披露義務(wù)人可能發(fā)生的權(quán)益變動(dòng)外，信息披露義務(wù)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)無(wú)增持或減持其持有的西寧特鋼股份的計(jì)劃。若后續(xù)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照法律規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)。
一、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)的情況
本次權(quán)益變動(dòng)前后，信息披露義務(wù)人持有的西寧特鋼股份變動(dòng)情況如下：
股東名稱 | 本次變動(dòng)前 | 本次變動(dòng)后 | ||
數(shù)量（股） | 占總股本比例 | 數(shù)量（股） | 占總股本比例 | |
青海機(jī)電 | 100,000,000 | 9.57% | 100,000,000 | 3.07% |
2023年11月6日，西寧特鋼收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破3號(hào)之二《民事裁定書(shū)》，裁定批準(zhǔn)西寧特鋼《重整計(jì)劃》，并終止西寧特鋼重整程序。
根據(jù)《重整計(jì)劃》，西寧特鋼按每10股轉(zhuǎn)增21.1459股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，轉(zhuǎn)增后西寧特鋼總股本將增至3,255,114,857股。轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，全部用于引進(jìn)重整投資人以及清償負(fù)債。在本次權(quán)益變動(dòng)中，信息披露義務(wù)人作為原出資人持股數(shù)量不變，持股比例被動(dòng)稀釋。
三、本次權(quán)益變動(dòng)已經(jīng)履行及尚需履行的相關(guān)法律程序
（一）已經(jīng)履行的程序
2023年6月20日，西寧特鋼收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破申8號(hào)《民事裁定書(shū)》及（2023）青01破3號(hào)《決定書(shū)》，裁定受理債權(quán)人對(duì)上市公司的重整申請(qǐng)，并指定西寧特鋼清算組擔(dān)任西寧特鋼管理人。
2023年11月1日，西寧特鋼重整案出資人組會(huì)議表決通過(guò)了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》；11月2日，西寧特鋼重整案第二次債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃（草案）》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條的規(guī)定，西寧特鋼及西寧特鋼管理人向西寧中院提交了裁定批準(zhǔn)《重整計(jì)劃》的申請(qǐng)。
2023年11月6日，西寧特鋼收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破3號(hào)之二《民事裁定書(shū)》，裁定批準(zhǔn)西寧特鋼《重整計(jì)劃》，并終止西寧特鋼重整程序。
（二）尚待履行的程序
其他可能應(yīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求所涉及的審批事項(xiàng)。
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人持有的西寧特鋼100,000,000股股份均已質(zhì)押。除此之外，本次權(quán)益變動(dòng)所涉及的西寧特鋼股份不存在任何其他權(quán)利限制。
除本報(bào)告書(shū)所披露的信息外，信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣西寧特鋼股票的行為。
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)已披露的事項(xiàng)外，信息披露義務(wù)人不存在為避免對(duì)本報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露義務(wù)人及其法定代表人聲明：
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：青海機(jī)電國(guó)有控股有限公司
法定代表人：__________
年 月 日
1、信息披露義務(wù)人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
2、信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件；
3、信息披露義務(wù)人簽署的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。
本報(bào)告書(shū)和上述備查文件置于上海證券交易所和上市公司住所，供投資者查閱。
基本情況 | |||
上市公司名稱 | 西寧特殊鋼股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青海省西寧市 |
股票簡(jiǎn)稱 | *ST西鋼 | 股票代碼 | 600117 |
信息披露義務(wù)人名稱 | 青海機(jī)電國(guó)有控股有限公司 | 信息披露義務(wù)人注冊(cè)地 | 青海省西寧市城中區(qū)七一路318號(hào) |
擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 | 增加 ¨ 減少 ¨ 不變（股份數(shù)量不變，持股比例被動(dòng)稀釋） P | 有無(wú)一致行動(dòng)人 | 有 ¨ 無(wú) P |
信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東 | 是 ¨ 否 P | 信息披露義務(wù)人是否為上市公司實(shí)際控制人 | 是 ¨ 否 P |
權(quán)益變動(dòng)方式 （可多選） | 通過(guò)證券交易所的集中交易 ¨ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ¨ 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 ¨ 間接方式轉(zhuǎn)讓 ¨ 取得上市公司發(fā)行的新股 ¨ 執(zhí)行法院裁定 P 繼承 ¨ 贈(zèng)與 ¨ 其他 ¨（請(qǐng)注明） | ||
信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例 | 持股種類： 普通股股票
持股數(shù)量： 100,000,000股
持股比例： 9.57% | ||
本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動(dòng)比例 | 股票種類： 普通股股票
持股數(shù)量： 100,000,000股
持股比例： 3.07% | ||
在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式 | 時(shí)間：2023年11月6日
方式：按照《重整計(jì)劃》，青海機(jī)電持有的西寧特鋼股份數(shù)量不變，持股比例被動(dòng)稀釋 | ||
是否已充分披露資金來(lái)源 | 是 ¨ 否 ¨ 不適用 P | ||
信息披露義務(wù)人是否擬于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)減持 | 是 ¨ 否 P 注：除按照《重整計(jì)劃》后續(xù)信息披露義務(wù)人可能發(fā)生的權(quán)益變動(dòng)外 | ||
信息披露義務(wù)人在此前6個(gè)月是否在二級(jí)市場(chǎng)買賣該上市公司股票 | 是 ¨ 否 P | ||
（此頁(yè)無(wú)正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）
信息披露義務(wù)人：青海機(jī)電國(guó)有控股有限公司
法定代表人：__________
年 月 日
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
xntg0971@163.com
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